La chance esiste da un anno ma finora sono state siglate solo tre intese transattive. È necessario fare chiarezza sulla data di riferimento e sull’attestazione di fattibilità

di Giulio Andreani

A più di un anno dalla sua introduzione, l’accordo transattivo sui debiti tributari di cui al comma 2-bis dell’articolo 23 del Codice della crisi, che può essere concluso, relativamente a tutte le imposte, con le agenzie fiscali nel corso della composizione negoziata della crisi, stenta ancora a decollare. Dal 29 settembre 2024 (data dalla quale tale accordo può essere proposto), sono stati chiusi solo tre accordi e le proposte presentate nell’ambito della composizione negoziata sono state 169, una modestissima percentuale dei percorsi avviati nell’ultimo anno. Le questioni controverse, ancorché agevolmente superabili, sono più d’una.

La veridicità dei dati aziendali

La norma prevede che la proposta debba essere corredata da una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal revisore legale del soggetto proponente, se esistente, ovvero, in caso contrario, da un revisore legale appositamente designato. Spesso il revisore assimila tale relazione a quella che annualmente redige a corredo del bilancio d’esercizio, ma l’elaborato richiesto ha una diversa natura ed equivale all’attestazione della veridicità dei dati aziendali che, nell’accordo di ristrutturazione dei debiti e nel concordato preventivo, è rilasciata dal professionista indipendente di cui all’articolo 2, lettera o), del Codice della crisi. La differenza sta soltanto nel soggetto incaricato: nella composizione negoziata il legislatore ha scelto di attribuire tale compito al revisore, per contenere gli oneri professionali nel caso in cui l’attività sia svolta da chi già presidia il controllo contabile della società.

La fattibilità del piano

Il comma 2-bis non richiede l’attestazione della fattibilità del piano, a differenza di quanto previsto per l’accordo di ristrutturazione dei debiti, il concordato preventivo e il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione. Tuttavia, ai fini della valutazione della proposta, le agenzie fiscali necessitano – oltre dell’attestazione della convenienza e della relazione sulla veridicità dei dati aziendali espressamente previste – anche di un’attestazione della fattibilità del piano, poiché solo da tale documento possono desumere la concreta sostenibilità della proposta e le effettive probabilità di risanamento. Pertanto, pur non essendo un obbligo, è interesse del debitore presentare alle agenzie fiscali, oltre al piano di risanamento vero e proprio e non solo a un progetto di piano, anche la relativa attestazione di fattibilità.

La data di riferimento

Il comma 2-bis dell’articolo 23 non precisa a quale data debbano essere riferiti i debiti tributari oggetto dell’accordo, a differenza dell’articolo 63 del Codice della crisi, che individua espressamente – per la transazione in ambito ADR – la data di maturazione dei debiti («sorti sino alla data di presentazione della proposta di transazione»). Non vi è tuttavia motivo per applicare un criterio diverso, sia perché sarebbe illogico escludere dalla ristrutturazione debiti già esistenti, come avviene per debiti diversi da quelli tributari, sia perché è naturale colmare le lacune del comma 2-bis ricorrendo alle disposizioni affini previste dall’articolo 63.

Le regole

1 – Convenienza e veridicità
La proposta di accordo transattivo ha per oggetto i crediti per tributi di qualsiasi natura, le sanzioni e gli interessi di cui sono titolari le agenzie fiscali, e deve essere corredata dalla relazione di un professionista indipendente che ne attesti la convenienza, nonché dalla relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal revisore legale, se esistente, o da un revisore legale appositamente designato.

2 – La fattibilità
È opportuno allegare alla proposta anche il piano e l’attestazione della sua fattibilità, rilasciata da un professionista indipendente, per dimostrarne l’efficacia. Qualora la relazione del revisore non sia esaustiva, è opportuno che l’attestazione riguardi anche la veridicità dei dati aziendali, così da fornire alle agenzie fiscali le medesime informazioni e garanzie derivanti da un’attestazione completa.

01 Dicembre 2025